POLITIQUE RELATIVE AU SIGNALEMENT D'IRRÉGULARITÉS CONCERNANT LA COMPTABILITÉ, LES CONTRÔLES INTERNES RELATIFS À LA COMPTABILITÉ OU LA VÉRIFICATION À LA BANQUE NATIONALE DU CANADA

Portée

La Politique relative au signalement d’irrégularités concernant la comptabilité, les contrôles internes relatifs à la comptabilité ou la vérification (la « Politique relative au signalement d’irrégularités comptables » ou la « Politique ») s’applique à tous les employés de la Banque Nationale et ses filiales (la « Banque ») et à toute personne intéressée à s’en prévaloir.

Contexte réglementaire

Conformément à la Norme 52-110 émise par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières, le Comité de vérification et de gestion des risques de la Banque (« CVGR ») établit, par les présentes, des procédures portant sur les questions suivantes :

• La réception, la conservation et le traitement des plaintes et préoccupations reçues par la Banque concernant la comptabilité, les contrôles internes relatifs à la comptabilité ou la vérification de la Banque
• Assurer la confidentialité et l’anonymat des soumissions de toute personne et des employés de la Banque au sujet de leurs inquiétudes ou préoccupations en matière de comptabilité ou de vérification et
• La protection des plaignants qui désirent déposer une plainte ou communiquer une préoccupation
  

Objet de la politique

La présente Politique porte sur le signalement d’irrégularités et les préoccupations en matière de comptabilité, de contrôles internes comptables ou de vérifications concernant la Banque, notamment :

• tout renseignement erroné, fraude ou omission contenu dans un état financier de la Banque ou dans toute autre information financière publiée par celle-ci, y compris tout rapport ou document déposé auprès des autorités en valeurs mobilières ou auprès d'une autre autorité gouvernementale ou de réglementation
• toute erreur ou inconduite  dans la préparation, l'évaluation, la révision ou la vérification des états financiers de la Banque
• tout renseignement erroné, fraude ou omission dans l'inscription et la tenue des livres de la Banque
• toute faiblesse, lacune ou défaillance dans les contrôles comptables internes de la Banque ou le défaut de se conformer à ceux-ci
• toute fausse représentation ou déclaration erronée faite à, ou par, un dirigeant ou un comptable portant sur une question figurant ou devant figurer, dans les livres, les états financiers, les rapports financiers ou les rapports du vérificateur de la Banque
• toute dérogation dans la divulgation complète et exacte de la situation financière de la Banque, ses résultats d'exploitation ou ses flux de trésorerie
• tout effort visant à induire en erreur, à tromper, à influencer frauduleusement un comptable ou un vérificateur interne ou externe de la Banque ou à faire pression sur celui-ci dans le cadre de la préparation, l'examen, la vérification ou la révision de tout état financier ou livre de la Banque
• toute autre erreur, lacune ou faiblesse dans les états financiers, les contrôles internes, les procédures de vérification, les livres ou les rapports financiers de la Banque

Mécanisme de traitement des signalements

Ombudsman
Toute personne ou tout employé de la Banque peut signaler une irrégularité ou communiquer une préoccupation liée à la comptabilité, aux contrôles internes relatifs à la comptabilité ou à la vérification de la Banque directement au bureau de l’Ombudsman des clients de la façon suivante :

• Par téléphone :
  Ligne téléphonique dédiée uniquement à l’objet de la présente politique :
  1-877-390-7881
  
  
• Par courrier électronique :
  ombudsmanethique@bnc.ca
  
  
• Par la poste :
  Ombudsman
  Banque Nationale du Canada
  C.P. 275, Montréal, Québec, H2Y 3G7
  Transit : 9152-1
  
  
• Par télécopieur :
  1-888-866-3399

En préservant l’anonymat du plaignant et la confidentialité de la plainte, l’Ombudsman rassemble, sur une base anonyme et confidentielle, l’information obtenue et  transmet le dossier au Service de la Vérification interne (la « Vérification interne »), avec copie au Service de la Conformité corporative (la « Conformité »).

Advenant que l’irrégularité ou la préoccupation concerne l’Ombudsman, le signalement devra être fait directement au service de la Conformité corporative qui agira conformément aux règles établies pour l’Ombudsman. Dans cette circonstance, la plainte devra être signifiée par téléphone à la Conformité corporative au  (514) 394-8694.

Dans l’éventualité où l’objet de l’irrégularité ou de la préoccupation concerne le Service de la Conformité corporative ou de la Vérification interne, l’Ombudsman avise le CVGR qui  devra confier l’enquête à une tierce partie, aux Vérificateurs externes de la Banque par exemple, afin d’assurer l’indépendance et l’impartialité.

Conformité corporative
La Conformité corporative reçoit copie du dossier de la plainte et la conserve. La Conformité corporative informe le Comité des risques globaux (CRG) et le Comité de vérification et de gestion des risques (CVGR) de chaque signalement reçu, qu’il soit fondé ou non. Une fois l’enquête complétée par la Vérification interne, la Conformité corporative fait alors rapport au CVGR du résultat de l’enquête (il est à noter que la Conformité corporative se rapporte déjà au CVGR et est indépendante dans ses fonctions).  De plus, la Conformité corporative compile des statistiques et informe périodiquement, ou au besoin, le CVGR du nombre de signalements reçus qu’ils soient fondés ou non.

Vérification interne
La Vérification interne reçoit le dossier complet préparé par l’Ombudsman et enquête sur l’irrégularité soulevée.  Si des renseignements additionnels sont requis en cours d’enquête, l’Ombudsman obtiendra ceux-ci auprès du plaignant.  Une fois l’enquête complétée, la Vérification interne remet son rapport d’enquête à la Conformité corporative et à l’Ombudsman.

Comité de vérification et de gestion des risques de la Banque (CVGR)
Le CVGR reçoit périodiquement, ou au besoin, un rapport de la Conformité corporative l’informant des irrégularités et préoccupations reçues au fur et à mesure, et ultimement du résultat de l’enquête.

Dans l’éventualité où un signalement est fondé, le CVGR recevra de la Conformité corporative une recommandation sur les mesures à prendre qui pourraient être formulées de la façon suivante :

• Si l’irrégularité ou la préoccupation porte sur une faiblesse ou une lacune dans l'un des contrôles internes ou des systèmes comptables de la Banque, le CVGR désignera un gestionnaire qui supervisera toute mesure nécessaire de renforcement et/ou corrective visant à remédier à cette faiblesse ou lacune.
• Si l’irrégularité ou la préoccupation porte sur un énoncé erroné, une erreur ou une omission dans un des états financiers de la Banque, ou dans tout rapport ou autre document déposé par la Banque auprès des autorités en valeurs mobilières ou d'une autorité gouvernementale ou de réglementation, le gestionnaire (ou toute autre personne désignée par le CVGR), de concert avec le Secrétariat corporatif, s'il y a lieu, supervisera la correction ou le retraitement immédiat de cet état financier, ce rapport ou document et, si nécessaire, fera en sorte de déposer auprès des autorités en valeurs mobilières, ou d'une autre autorité gouvernementale ou de réglementation, toutes les modifications apportées aux rapports ou aux documents déjà déposés, nécessaires pour corriger ces énoncés erronés, ces erreurs ou ces omissions.
• Toute autre question soumise sera traitée et résolue adéquatement conformément à la loi et aux normes comptables et de vérification applicables
• Le gestionnaire ou la personne désignée par le CVGR sera responsable de prendre les mesures nécessaires contre tout employé fautif qui fait l’objet d’un signalement fondé ou d’une préoccupation fondée.

Rapport de suivi au plaignant
Une fois le dossier examiné par le CVGR dans le cas d’une irrégularité ou d’une préoccupation fondée ou non, l’Ombudsman communiquera par écrit au plaignant le résultat du dépôt de sa préoccupation. Si des mesures correctives doivent être prises à l’égard d’un employé fautif, le détail de ces mesures demeurera cependant confidentiel.

Protection du plaignant

La confidentialité et la conservation de l’anonymat seront en tout temps assurées à toute personne, y compris les employés de la Banque, qui signale une irrégularité ou communique une préoccupation.

Aucune mesure ou représailles ne sera prise à l’encontre d’une personne, y compris un employé de la Banque, qui de bonne foi signale une irrégularité ou communique une préoccupation, même si cette irrégularité ou préoccupation s’avère non fondée. La Banque ou tout employé de la Banque ne peut notamment congédier, rétrograder, suspendre, menacer, harceler, d'aucune autre manière, discriminer, ni exercer des représailles contre un plaignant, notamment à l’égard de ses conditions d’emploi, parce qu'il a déposé une telle plainte, ou qu'il a communiqué une telle préoccupation de bonne foi conformément à la présente politique. La prise d'une telle mesure à l’égard d’un plaignant constituera une violation de la présente politique.

Par ailleurs, un employé de la Banque qui allègue avoir été congédié, rétrogradé, suspendu, menacé, harcelé ou discriminé de toute autre manière en violation de l'énoncé de la présente politique pourra dénoncer la violation présumée au président du CVGR, lequel pourra prendre les mesures pour réparer le préjudice, le cas échéant, notamment nommer un responsable qui mènera une enquête sur les allégations de l’employé.

Cependant, si une personne, y compris un employé de la Banque, signale une irrégularité ou communique une préoccupation de façon déraisonnable, frivole ou abusive, elle s’expose à des mesures correctives.

Confidentialité du signalement et anonymat

Tout signalement peut être fait de façon confidentielle et la Banque prendra toutes les mesures requises afin d’assurer la confidentialité des informations divulguées et l’anonymat du plaignant. Seuls les intervenants et/ou secteurs mentionnés dans la présente politique pourront prendre connaissance des informations divulguées. À moins que la divulgation d’information ne soit requise par une loi ou essentielle au bon déroulement de l’enquête, la confidentialité sera préservée en tout temps.  Quant à l’identité du plaignant, elle ne pourra être divulguée que si le plaignant y consent.  Si le plaignant y consent, il devra confirmer son accord par écrit.

Rôles et responsabilités

Le Comité des risques globaux (CRG) surveille tous les aspects se rapportant à la gestion globale de tous les risques à l’échelle de l’ensemble de la Banque.

Le Comité de vérification et de gestion des risques (CVGR) est chargé de l’application et de la révision, le cas échéant, de la présente Politique.

Le Comité de révision et de régie d’entreprise (CRRE) approuve toute révision de la présente Politique.

La Conformité corporative revoit la Politique annuellement ou au besoin et recommande les changements, lorsque requis, au CVGR pour approbation par le CRRE.

La Conformité corporative et l’Ombudsman s’assurent que la Politique est communiquée aux employés de la Banque et à toute personne qui en fait la demande.